Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какие споры из российских M&A сделок являются «корпоративными»?». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.
Присуждение лицу права на долю в ООО не наделяет его правами участника
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ рассмотрела спор о правах бывшей супруги, получившей долю в уставном капитале ООО на основании решения суда о разделе совместно нажитого имущества.
Судьи пришли к выводу, что присуждение лицу доли в уставном капитале общества без получения согласия остальных участников не влечет автоматического возникновения у такого лица корпоративных прав участника общества, если в уставе общества содержится запрет на отчуждение доли третьему лицу. Пренебрежение правилами, предусмотренными согласованными участниками положениями устава, недопустимо.
Поэтому приобретение статуса участника общества на основании только вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, в отсутствие волеизъявления участников общества на принятие в его состав третьего лица, ошибочно.
Ранее суды трех инстанций констатировали, что наличие вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции о признании за бывшей супругой права на долю в уставном капитале общества влечет автоматическое приобретение ею статуса участника. Поэтому требования истицы о выплате ей действительной стоимости доли правомерны.
Окружной суд во взыскании действительной стоимости доли отказал, разъяснив, что для ее получения участник должен подать нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, далее «Закон об ООО»).
Обращаясь в Верховный Суд РФ, истец поясняла, что ее законные интересы были нарушены, поскольку она, с одной стороны, не была принята в состав участников общества, а с другой, ей отказано во взыскании действительной стоимости доли. Решением суда общей юрисдикции за ней было признано имущественное право на долю, поэтому она вправе была требовать выплаты ей действительной стоимости доли в судебном порядке.
Верховный Суд РФ выводы нижестоящих инстанций признал ошибочными. Как следует из мотивировочной части определения, приобретение бывшей супругой статуса участника ООО на основании вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции возможно только при соблюдении установленных уставом этого общества положений.
Внесение одним из супругов вклада в уставный капитал ООО предполагает (по смыслу ст. 35 Семейного кодекса РФ), что другой супруг дал согласие на подобное распоряжение своим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации. В рассматриваемом случае уставом была предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Закон об ООО содержит диспозитивные положения о возможности отчуждения доли третьим лицам. Действительно, в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли в уставном капитале третьему лицу без согласования воли его участников, для обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Поскольку, как разъяснял Конституционный Суд РФ[1], доля в уставном капитале как объект гражданского оборота не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. И особенностью правового положения обществ с ограниченной ответственностью является стабильный состав его участников.
Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, по общему правилу, имеет участник, вышедший из состава общества. Также, в п. 5 ст. 23 Закона об ООО содержится специальная норма об обязанности общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, если предусмотренное уставом согласие участников на переход доли наследником не было получено.
Таким образом, во всех иных случаях в случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, если отчуждение долей третьим лицам уставом ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества.
Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (п. 1 ст. 6 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Верховный Суд РФ отменил все принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Споры между учредителями
Различные споры часто объясняются тем, что во время ведения бизнеса между разными людьми могут периодически возникать моменты, когда мнения сторон значительно расходятся. Очень часто участники обществ не согласные с протоколом общего собрания используют своё право на обжалование протокола общего собрания участников ООО в суде, однако не всегда суд принимает решение в их пользу. Вот почему совет нашего адвоката может помочь в анализе конфликта и выборе путей решения проблемы.
Предмет корпоративного спора
Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.
В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:
- учреждение юридического лица;
- ликвидация или реорганизация предприятия;
- восстановление прав участника (акционера);
- обжалование решений органов управления организации;
- вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
- оспаривание сделок, совершаемых обществом;
- взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
- устранение нарушений законодательства и локальных норм;
- понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.
Виды корпоративных споров
К видам корпоративных споров относятся споры:
- о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
- о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
- по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
- о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
- которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
- которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
- о созыве общего собрания участников юридического лица;
- об обжаловании решений органов управления юридического лица;
- которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):
- о предоставлении им обществами информации;
- о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.
Как происходит рассмотрение корпоративных споров?
Корпоративные споры относятся к категории арбитражных, а значит, рассматриваются аналогично. Порядок рассмотрения корпоративных споров обычно включает два основных этапа:
1 Мирное (досудебное) урегулирование
Более выгодное для сторон конфликта решение, поскольку позволяет сэкономить время и силы, при этом найти взаимовыгодное решение. Процесс включает в себя проведение прямых переговоров или медиации (урегулирование с привлечением третьей стороны, не имеющей отношения к конфликту). Цель переговоров – выработать механизм разрешения сложившейся ситуации, который будет выгоден всем участникам корпоративного спора. Это означает, что сторонам придется идти на компромисс, отступив от своих первоначальных позиций (впрочем, это бывает далеко не всегда).
Важно, чтобы досудебное урегулирование имело официальный характер, с составлением письменных претензий, ведением протокола и документированием всех важных обстоятельств. Это поможет закрепить позиции сторон, а также может стать важным доказательством в будущем, если спор дойдет до суда.
2 Обращение в арбитражный суд
Если мирное урегулирование не дало результата, единственный вариант разрешить конфликт – подать исковое заявление в суд. Рассматривает иски, касающиеся корпоративных споров, арбитражный суд по месту регистрации компании. Процедура в этом случае следующая:
- подготовка искового заявления – иск должен быть оформлен согласно требований законодательства (ст. 125 АПК РФ), и содержит информацию о сторонах конфликта, наименование суда, куда он подается, суть спора, причины возникновения, обстоятельства, требования истца к ответчику. Отдельно указывается, что предварительно была попытка уладить конфликт в досудебном порядке. К иску прилагаются документы, которые подтверждают позицию истца, а также другие доказательства (например, показания свидетелей);
- рассмотрение дела в суде – если исковое заявление составлено правильно, оно будет принято судом к рассмотрению, и назначено время слушаний. К указанному времени нужно прибыть в суд, подтвердить позицию, изложенную в иске, и убедить судью в своей правоте. Если это удастся, решение будет в пользу истца. В противном случае есть возможность подать апелляцию.
Особенности рассмотрения дел по корпоративным спорам
Чем же отличаются корпоративные споры от других процессов, которые проходят в арбитражных судах? Есть несколько основных особенностей таких конфликтов:
- высокая сложность – отдельно взятый корпоративный спор, который рассматривается в суде, может быть только небольшой частью крупного конфликта. Следовательно, даже вынесение вердикта по данному спору не положит конец общему конфликту, а может только усугубить его (особенно если по отдельным спорам суды будут выносить противоречивые решения, что нередко встречается в юридической практике);
- большое количество субъектов, вовлеченных в процесс – в отличие от обычных споров в бизнес-среде, корпоративные споры обычно затрагивают большое количество людей: руководство компании, акционеров, работников компании, кредиторов, инвесторов и т. д. Из-за подобной вовлеченности возрастает важность принятого судом решения и ответственность, которая ложится на арбитраж и на участников процесса;
- повышенные риски для компании – корпоративные споры считаются наиболее «разрушительными» для юридического лица, ведь конфликт происходит внутри компании. Это приводит к нарушению существующих бизнес-процессов, ломается вертикаль управления, может приостанавливаться основная деятельность предприятия и т. д. В случае, если конфликт не будет локализован и решен в короткие сроки, не исключена полная ликвидация компании или существенная потеря положения на рынке;
- применение законодательных норм, отличных от остальных арбитражных процессов – при разрешении корпоративных споров суды руководствуются специальными нормами Арбитражного процессуального кодекса именно для таких конфликтов. Это означает, что могут отличаться обеспечительные меры, основания и принципы примирения сторон конфликта, а также санкции за неисполнение принятых решений;
- очень важна квалификация юристов – для успешного разрешения корпоративного спора требуется грамотная юридическая поддержка, причем адвокаты должны специализироваться непосредственно на таких конфликтах и иметь опыт их разрешения. Потому не всегда бывает легко найти хорошего юриста для участия в процессе по корпоративному спору.
Как видно, корпоративные споры очень отличаются от других процессов, которые рассматривает арбитражный суд, а значит, и подход к их разрешению должен быть специфичным.
О подведомственности корпоративных споров
Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.
В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.
Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2021 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2021 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).
Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.
Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2021 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).
Судебная практика по корпоративным спорам
В судебной практике часто неразрешенный конфликт внутри корпорации признается нарушением прав и законных интересов акционеров.
Причина – препятствие для работы акционерного общества.
Решения касаются внеочередного собрания акционеров, сделок, заключенных ответчиками – лицами или акционерным обществом.
Рассмотрение корпоративных споров на практике часто подразумевает в качестве крайних мер исключение участника из общества и лишения права на долю в уставном капитале.
Подобное решение применяется в тех случаях, когда нет возможности устранить последствия действий ответчика без лишения его возможности управлять обществом.
В практике судебных разбирательств размеры и номинальная стоимость долей участников общества относятся к достоверным данным до тех пор, пока не будет доказано обратное в заявлениях и удостоверенных нотариусом документах.
Таковая документация должна быть подписана всеми участниками общества в ЕГРЮЛ и внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Иное устанавливается решением суда.
В судебной практике решение акционеров признается не имеющим юридической силы, когда принято по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, в отсутствие кворума для проведения общего собрания или же с нарушением компетенции общего собрания.
При этом оспаривание акционерами оценки суда не имеет значения.
Согласно судебной практике переход доли уставного капитала общества к правопреемникам и наследникам юридических лиц осуществляется с согласия участников общества. Больше о порядке оформления наследства можно посмотреть тут.
При этом в уставе общества должно быть указано, что принятие наследства, прав на участие в управлении делами допускается только с одобрения всеми участниками общества.
Арбитражные корпоративные споры являются одними из самых сложных судебных дел.
Проведение подобных разбирательств может длиться годами.
Принятие решения зависит от огромного количества факторов.
Например, решающую роль в вынесении решения суда может сыграть устав компании, согласно которому оговариваются отдельные моменты деятельности организации. И таких «подводных камней» в судебном процессе может появиться великое множество.
В связи с этим стоит отметить, что корпоративные споры по силам только опытным юристам, желательно рассматривавшим такие дела ранее.
Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead. Выпуск 1
Рады предложить вашему вниманию новый обзор «Корпоративные споры в практике ВС РФ: MustRead».
Корпоративное право было и остается одной из самых динамичных отраслей права. Свою роль сыграла и реформа гражданского законодательства, и деофшоризация (вкупе с желанием «перенести» сделки с активами в российское правовое поле), и многие другие факторы.
За последние 7-8 лет частью нашей жизни стали не только совместные предприятия, структурируемые по российскому праву (кто мог всерьез подумать об этом каких-то 10 лет назад!), но и важнейшие вопросы ответственности менеджмента, выбора контрагентов, «косвенные» иски и многое другое.
Корпоративных споров много, анализ правовых позиций Верховного Суда РФ позволяет понять подходы судов к тем или иным ситуациям, заранее оценить риски, правильно спланировать сделку или реструктуризацию, принять решение о способе и стратегии защиты своих прав.
В конечном счете, не стоит забывать и о социальном аспекте — юридическое лицо это всегда интересы сообщества конкретных людей: акционеров, менеджмента, коллектива сотрудников, контрагентов и кредиторов, для которых стабильная работа корпорации может иметь важное значение.
Мы будем стараться регулярно освещать интересные судебные акты Верховного Суда РФ по корпоративным спорам.
На прошедшей неделе судьи решали, в числе прочего, в каких случаях можно не взыскивать вознаграждение в пользу управляющего; можно ли исключать из общества участника, не являющегося на общие собрания в течение многих лет; должен ли директор возмещать организации суммы штрафов за совершение налоговых правонарушений и почему покупка очень дешевой доли в компании может быть сомнительной.
Быстрое меню:
В соответствии со статьей 42 Закона об ООО [1] полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору третьему лицу – управляющему. При этом суды вправе отказать во взыскании задолженности по выплате вознаграждения управляющему, если факт оказания услуг не будет доказан. Рассматривая подобные споры, суды исходят из частноправового встречного характера правовой природы вознаграждения управляющего. Если управляющий ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, то размер причитающегося ему вознаграждения может быть соразмерно уменьшен. Сама по себе действительность договора и исполнение управляющим полномочий единоличного исполнительного органа общества еще не свидетельствуют об оказании услуг надлежащего качества (например, Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2018 № 301-ЭС17-16245).
Так, по одному из недавно рассмотренных дел судьи признали необоснованными требования управляющего к обществу о взыскании задолженности в сумме более 13 млн. руб. за оказанные услуги по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа. Отказывая в иске, суды трех инстанций указали на:
- недоказанность факта надлежащего оказания услуг, несмотря на наличие действительного договора оказания услуг, а также
- отсутствие разумных причин неполучения оплаты по договору на протяжении длительного периода времени, несмотря на то, что «истец, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, имел возможность беспрепятственного получения собственного вознаграждения».
Представление интересов в арбитражном суде
Как правило, рассмотрение дел в арбитражных судах осуществляется на основании документации, представленной сторонами. Это обусловлено правовым статусом участников споров – юридические лица, предприниматели, государственные органы. В состав корпоративных споров, подлежащих рассмотрению в арбитражных судах, статьей 225.1 АПК РФ включены:
- дела, связанные со спорами о создании, реорганизации и ликвидации предприятий;
- корпоративные конфликты между собственниками (учредителями) организаций и акционерами, связанные с определением долей, распределением акций или прибыли, возмещением убытков от недействительных сделок и т.д.;
- дела по спорам о деятельности руководящих органов юридических лиц;
- иные вопросы, отнесенные статьей 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам.
Исходя из анализа указанных спорных правоотношений, все они связаны с документооборотом организации или ее отдельных органов. По этой причине от тщательной подготовки письменных доказательств будет зависеть исход рассмотрения дела по корпоративному спору.
Помощь в разрешении корпоративных споров – обзор ТОП-3 юридических компаний
Как я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех.
Жителям Москвы разрешить корпоративные споры поможет арбитражный адвокат Носков Игорь Юрьевич. Корпоративные споры, банкротство предприятий и физических лиц, задолженности, нарушение договорных обязательств – любая из этих ситуаций требует участия профессионала с большим опытом и обширным портфолио успешных дел, способного разобраться в ситуации и проконсультировать любую из сторон. Записаться на консультацию к Игорю Юрьевичу можно посредством заполнения простой формы на сайте. После отправки заявки с вами свяжутся в течение 15 минут.
Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права.
Корпоративные споры в арбитражном процессе: как и когда они появляются?
Чтобы понять, как появляются конфликты корпоративной специфики, необходимо разобраться с тем, что это такое. К таким спорным ситуациям относят разновидности разногласий, которые могут возникнуть внутри конкретного предприятия. При этом к представленной категории можно отнести только те ситуации, в которых фигурируют организации, либо те, где у определенных участников предприятия возникают претензии к другим.
Корпоративные судебные споры могут затрагивать как имущественные, так неимущественные, а также личные правоотношения между фигурантами проблемы. Разрешение проблемы может быть осуществлено на стадии досудебного разбирательства, так и на этапе судебного производства. Области, которые могут быть затронуты:
- Эмиссия акций, активов;
- Работа нотариуса;
- Полномочия управленческих лиц;
- Взыскание убытков;
- Споры относительно уставного капитала;
- Конфликты относительно регистрации или ликвидации организации.
Разрешение корпоративных споров часто затрагивает не только сферу работы юридических лиц, но и некоммерческих предприятий, фондов, частных бизнесменов.
Глава 4. Компетенция арбитражных судов (ст. 27 — 39)
Подпишитесь на Telegram канал «Независимый эксперт» и читайте интересные статьи и новости из зала суда и научных лабораторий
Подписаться на Telegram канал