Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Заключение договора неуполномоченным лицом». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий. При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.
Когда суды признают, что полномочия явствовали из обстановки?
Приведем несколько примеров:
- Постановление АС МО от 04.04.2017 по делу № А40-60568/2016. Ответчик утверждал, что доказательств поставки товара нет, так как нет документов, подтверждающих полномочия лиц, подписавших товарные накладные. По мнению суда, полномочия этих лиц явствовали из обстановки, поскольку:
- товар каждый раз доставлялся на склад ответчика и вручался работникам склада;
- на накладных была проставлена печать ответчика, а лица, не занимающие ответственных должностей, доступа к печати не имеют;
- о фальсификации накладных в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлялось.
- Постановление 4-го ААС от 01.11.2017 по делу № А10-997/2017. Наличие полномочий по обстановке было установлено исходя лишь из одного факта доступа работника организации к помещению.
- Постановление 6-го ААС от 01.07.2016 по делу № А73-1743/2016. В этом случае суд взыскал с ответчика-покупателя лишь часть долга по договору поставки, так как посчитал, что получение им товара по конкретной товарной накладной не доказано истцом-поставщиком. Суд учел, что:
- накладная была подписана неуполномоченным лицом (текст доверенности был истолкован буквально, накладные не фигурировали в перечне подписываемых документов);
- на накладной отсутствовала печать;
- истец не доказал одобрения ответчиком сделки по поставке товара по этой накладной;
- не было доказано, что товар выгружен на склад ответчика, поэтому наличие полномочий подписанта по обстановке признать также нельзя.
Судебная практика по последующему одобрению сделок
Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.
Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:
- отражение их в книге покупок ответчика, переданных в налоговый орган для получения вычета;
- подписание сторонами акта сверки взаиморасчетов.
Разграничение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо»
Для предупреждения последствий в виде признания сделок недействительными/незаключенными важным является отличие понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо», поскольку сделки, совершенные с превышением полномочий, в отличие от сделок, совершенных неуполномоченным лицом, будут иметь совершенно разные правовые последствия.
Так, согласно ст. 173–174.1 ГК РФ к сделкам с превышением полномочий относятся сделки, совершенные:
- без соответствующего согласия органа организации;
- с выходом за установленные ограничения полномочий органа организации, действующего от ее имени без доверенности;
- с нарушением запрета или ограничения на распоряжение имуществом, вытекающего из нормативных актов;
- исполнительным органом организации в ущерб интересам организации.
Отказ контрагента от договора, подписанного неуполномоченным лицом
Как уже упоминалось выше, при совершении сделки неуполномоченным лицом контрагент представляемого вправе применить меру, защищающую его права и законные интересы как субъекта сделки, выраженную в одностороннем отказе от сделки путем соответствующего заявления.
На практике возникает вопрос: в какой форме должно быть выражено подобное заявление? В силу того что законом не предусмотрено специальной формы уведомления об отказе, представляется, что данное заявление может быть выражено в любой форме и не обязательно должно соответствовать форме сделки.
Для определения способа отправления уведомления об отказе считаем возможным применение п. 65 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25. Согласно данному пункту юридически значимое сообщение может быть отправлено посредством:
- электронной почты;
- факсимильной связи;
- иной связи (в том числе почтовой).
Последствия для представляемого при одобрении сделки
Рассматриваемые сделки не порождают прав и обязанностей для представляемого. ВС РФ обратил внимание, что все иски к представляемому из таких сделок подлежат отклонению, за исключением случаев, когда будет доказано их последующее одобрение (абз. 1 п. 123 ПП № 25).
О последнем представляемый может заявить прямо, но есть и признаваемые практикой действия, свидетельствующие об одобрении (абз. 2 п. 123 ПП № 25):
- Акцепт инкассо.
- Признание претензии.
- Просьба об отсрочке/рассрочке исполнения.
- Совершение/одобрение другой сделки, обеспечивающей первую или направленной на ее изменение или исполнение.
- Исполнение условий сделки, принятие исполнения (полное или частичное), подписание акта сверки, выплаты за нарушение обязательств.
Таким образом, одобрение может быть подтверждено письменно, устно, а также конклюдентными действиями. Причем неважно, кому оно адресовано — представителю или контрагенту.
Однако одобрение должно исходить от лица, которое уполномочено на заключение данного вида сделок или действия по их одобрению (абз. 3 п. 123 ПП № 25). Например, одобрить сделку работника организации может ее руководитель, но вправе это сделать и другие работники организации, если соответствующие действия входили в их служебные обязанности, были основаны на доверенности либо явствовали из обстановки (абз. 4 п. 123 ПП № 25).
Одобрение сделки означает ее «исцеление». Права и обязанности между представляемым и контрагентом возникают с момента, когда она была совершена (имеют обратную силу).
Примеры признания сделок незаключенными на основании ст. 183 ГК РФ
Пример 1
Работник организации был временно отстранен от работы за необоснованное расходование денежных средств. Доверенности, ранее ему выданные, были отменены, о чем ему было вручено уведомление под подпись. Впоследствии работник уволился и уже после увольнения заключил от имени организации соглашение об уступке права требования. Действий, одобряющих сделку, организацией не производилось. Суд установил, что бывший работник и контрагент по сделке действовали недобросовестно, и признал соглашение недействительным по признаку ничтожности (постановление 7-го ААС от 15.09.2015 по делу № А45-14146/2014).
Пример 2
Бывший руководитель организации заключил договор займа от ее имени. Контрагент обратился в суд с требованием о возврате задолженности и выплате сумм в счет договорной ответственности за несвоевременный возврат займа. Однако договор был признан судом незаключенным, так как на дату его подписания в ЕГРЮЛ в качестве руководителя числилось совсем другое лицо, а доказательств одобрения сделки не представлено. Как следствие, суд взыскал лишь основной долг и проценты за пользование деньгами, а договорная ответственность применена не была (постановление 6-го ААС от 17.06.2016 по делу № А04-11316/2015).
Каковы последствия признания сделки недействительной в связи с превышением органом юридического лица своих полномочий?
Пример из судебной практики.
Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее — РОООО ВОА), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю С. о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения — автостоянки, оформленной договором купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, в применении последствий недействительной сделки отказано.
Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции оставил решение без изменения в силу следующих обстоятельств (Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2009 по делу N А54-1495/2008).
В своих требования истец указал, что договор заключен от имени РОООО ВОА неуполномоченным лицом в нарушение норм ФЗ «Об общественных объединениях» и устава общества.
В силу ст. 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.
Согласно уставу РОООО ВОА выборным коллегиальным органом, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации), является совет регионального отделения (организации) общества. Также в уставе указано, что председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных советом регионального отделения (организации).
Судебными инстанциями установлено, что такие пределы установлены не были, следовательно, с учетом норм ст. 53 ГК РФ и ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях» именно в компетенции совета регионального отделения находилось принятие решения о распоряжении имуществом регионального отделения.
Как усматривалось из материалов дела, договор купли-продажи со стороны РОООО ВОА был подписан председателем общественной организации.
В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что председатель, подписывая спорный договор купли-продажи, действовал с превышением своих полномочий, установленных вышеназванными нормами материального права.
Согласно п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ».
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами, подлежит применению ст. 174 ГК РФ. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, судам надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.
При таких обстоятельствах суды правомерно указали на то, что договор, подписанный председателем отделения, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным как противоречащий закону — ст. 53 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях».
Таким образом, при превышении полномочий органом организации, установленных учредительными документами, сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Если же полномочия ограничены законом, сделка признается недействительной в силу несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.
- Гражданское право / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М., 2003. Ч. 1. С. 301.
- Ширвиндт А.М. Дело «Фонд имущества профсоюзов Москвы и Кардиологический санаторный центр «Переделкино» против общества «Диамант групп» о признании сделки недействительной» (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 мая 2008 г. N 15756/07) // Правовые позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: избранные постановления за 2008 год с комментариями / Т.К. Андреева, И.В. Антонов, В.В. Бациев и др.; под ред. А.А. Иванова. М.: Статут, 2012.
- Рясенцев В.А. Представительство в гражданском праве // Представительство и сделки в гражданском праве. М., 2006.
- Ягельницкий А.А. Последствия совершения сделки от имени другого лица без полномочий. Комментарий к статье 183 Гражданского кодекса РФ // Вестник гражданского права. 2010. N 4. С. 97 — 120.
- Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 / Пер. с англ. А.С. Комарова. М.: Статут, 2013.
Открытым остается вопрос: как распознать эту обстановку? Ведь ситуации могут быть самыми разнообразными. Случай с продавцом – классический, явный, признаки представительства ярко выражены (униформа, особое помещение и т.п.). Но бывают и ситуации, когда не все так очевидно.
Например, сделка совершается на нейтральной территории, на представителе нет униформы, специальных документов в подтверждение полномочий тоже нет, но есть, например, фирменные бланки и печать организации. Как быть в такой ситуации? Можно ли сказать, будто обстановка «подтверждала» полномочия представителя? Подобные ситуации могут возникнуть в отношениях из договоров поставки, оказания услуг, перевозки, хранения, страхования и др.
Если договор подписывается физлицом
По закону договор, заключенный неуполномоченным лицом, суд сочтет ничтожным, если (ст. 166 ГК РФ):
- Отчуждается имущество или затрагиваются права недееспособного человека, договор подписан им же. По закону в сделке должен участвовать опекун, в некоторых случаях обязательно согласие органа опеки.
- Договор заключен неустановленным лицом. Например, если подпись физлица подделали, или в договоре нет полной информации о представителе, позволяющей идентифицировать его личность. Такой договор суд может признать недействительным, если физлицо не выразило согласие на его исполнение.
- Подписант не имел права расписываться в документе. Например, если подпись руководителя подделал сотрудник.
- Договор считается заключенным неуполномоченным лицом, если у него нет доверенности, срок ее действия окончен или полномочия ограничены учредительными документами.
- Сделка может быть признана совершенной от имени заключившего ее лица, если впоследствии ее не одобрит представляемый.
- Суд может расторгнуть договор, если он оформлен без ведома учредителей юридического лица или предпринимателя, и его исполнение не было одобрено собственником бизнеса.
- Суд признает сделку заключенной, если она совершена неуполномоченным лицом, но при этом собственник юридического лица дал устное или письменное согласие на нее, либо одобрил после.
Судебная практика по последующему одобрению сделок
Чаще всего ссылаются на ст. 183 ГК РФ недобросовестные участники гражданского оборота, чтобы избежать последствий ненадлежащего исполнения обязательств. Однако сам по себе факт подписания договора или документов, подтверждающих факты поставки, выполнения работ или оказания услуг, неуполномоченным лицом, не поможет этого избежать — об этом свидетельствует многочисленная практика.
Например, решение АС Свердловской области от 06.03.2018 по делу № А60-56352/2017, когда истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки. Ответчик ссылался на отсутствие договорных отношений, среди доводов указал подписание товарных накладных не уполномоченным со своей стороны лицом. Суд данный довод отклонил, так как имели место явные действия по одобрению подписания накладных:
- отражение их в книге покупок ответчика, переданных в налоговый орган для получения вычета;
- подписание сторонами акта сверки взаиморасчетов.
Имеются также случаи, когда суды применяли ст. 183 ГК РФ в части одобрения действий неуполномоченного лица не к сделкам. В частности, суд отклонил довод ответчика о том, что претензии подписаны неуполномоченным лицом, так как руководитель истца подтвердил, что претензии были направлены с его ведома и данные действия он одобрил. Это означало, что претензионный порядок урегулирования спора соблюден (постановление ФАС ВВО от 26.1.2008 по делу № А29-2641/2008).
Разграничение понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо»
Для предупреждения последствий в виде признания сделок недействительными/незаключенными важным является отличие понятий «лицо, превысившее полномочия» и «неуполномоченное лицо», поскольку сделки, совершенные с превышением полномочий, в отличие от сделок, совершенных неуполномоченным лицом, будут иметь совершенно разные правовые последствия.
Так, согласно ст. 173–174.1 ГК РФ к сделкам с превышением полномочий относятся сделки, совершенные:
- без соответствующего согласия органа организации;
- с выходом за установленные ограничения полномочий органа организации, действующего от ее имени без доверенности;
- с нарушением запрета или ограничения на распоряжение имуществом, вытекающего из нормативных актов;
- исполнительным органом организации в ущерб интересам организации.
А к сделкам, совершенным неуполномоченным лицом, относятся только сделки представителя (в понимании ст. 182 ГК РФ), не наделенного соответствующими полномочиями.
Однако на практике при оспаривании договоров зачастую происходит подмена данных понятий. Показательным в данном случае является постановление ФАС ВВО от 26.12.2011 по делу № А38-311/2011. Как было установлено судом, договор на подключение и обслуживание электронной системы подписал директор, подпись которого скреплена печатью общества. При этом данный директор был досрочно освобожден от должности, из чего судом был сделан вывод, что спорный договор подписан от имени истца лицом, не имевшим полномочий на его подписание, со ссылкой на п. 2 постановления пленума ВАС РФ от 14.05.1998 № 9. В то время как указанный пункт постановления № 9 определяет последствие в виде недействительности для сделки, совершенной с превышением полномочий.
Вынося решение по данному делу, суд отождествил освобожденного от полномочий (неуполномоченного) руководителя юридического лица с лицом, превысившим полномочия.
Доверенность и приказ
Если подписанты первичных документов действуют на основании доверенности, то необходимо запросить копию такой доверенности и проверить ее на соответствие требованиям ст. ст. 185 — 188.1 Гражданского кодекса РФ, а также удостовериться в передаче по ней полномочий на подписание первичных документов.
Примечание. О том, как оформить доверенность, читайте на с. 60.
К сведению. В Письме Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-227 была отражена позиция, согласно которой заместитель директора, исполняющий обязанности директора на время нахождения последнего в командировке, не может действовать от имени организации только на основании приказа, необходимо также оформить доверенность. Вопрос, заданный Минфину России, касался представительства в налоговых правоотношениях (представлять декларации, пояснения и т.п.).
Договор подписан неуполномоченным лицом — судебная практика
Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ представители совершают сделки в интересах представляемых на основании имеющихся у них полномочий.
При этом последствия в виде порождения, изменения или прекращения прав и обязанностей представляемого наступают только в тех в случаях, когда представитель действовал в рамках полномочий, которыми был наделен.
Понятие «неуполномоченное лицо» вводит п. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому таковым признается лицо, которое либо вообще не наделялось соответствующими полномочиями, либо наделялось, но вышло за их пределы.
Однако само понятие полномочия и его пределов в законе отсутствует.
В сфере же гражданского права полномочие определяют как право выступать в отношениях с третьими лицами (в том числе совершать сделки) от чужого имени.
В России была высказана идея о необходимости различать также существенное и несущественное превышение полномочий, в зависимости от последствий для мнимого представляемого.
Превышение будет существенным только тогда, когда действия представителя были совершены не в интересах представляемого. В таком случае возможно будет применить ст. 183 ГК РФ.
Это похоже на нормы международного права, согласно которым представитель вправе совершать любые действия, если они направлены на достижение целей, вытекающих из полномочий. В российской судебной практике о подписании договора неуполномоченным лицом такой подход тоже встречается (подробности — ниже).