Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с иностранным учредителем в России». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.
Подача и получение документов
В 2022 году подать документы в налоговую для регистрации ООО можно одним из способов:
- Лично, явившись в отделение ИФНС.
- Через нотариуса.
- Онлайн через сайт ФНС или портал Госуслуг.
Через три рабочих дня налоговая инспекция ответит. Если ООО будет успешно зарегистрировано, то заявители получат в электронном виде документы:
- лист записи в ЕГРЮЛ по форме №Р50007
- устав с отметкой регистрирующего органа
- документ о постановке на учет в налоговом органе
Размер налогообложения зависит от вида деятельности, местоположения и оборота бизнеса, а не от гражданства. Разница только в ставке на налог на дивиденды и НДФЛ.
Если иностранец-предприниматель получил гражданство РФ, то в налоговую необходимо подать уведомление о внесении данных в реестр. Для ИП — форма Р24001 (изменение сведений в ЕГРИП), для ООО — Р13014 (изменение сведений в ЕГРЮЛ).
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Учредитель — физическое лицо
Законодательство РФ регламентирует тот факт, что ООО может иметь не больше 50 учредителей. Если общество открывает иностранец со статусом физического лица, ему необходимо будет предоставить в ФНС:
- Решение об открытии ООО. Оно оформляется в случае, если у общества один учредитель. Если их два и больше, необходимо инициировать общее собрание, на котором ставится вопрос о принятии этого решения и результат закрепляется в протоколе. Также в ходе проведения собрания необходимо утвердить Устав, определить доли каждого участника, выбрать наименование, юридический адрес и решить другие организационные вопросы;
- Устав. Необходимо подготовить несколько экземпляров документа, один из которых останется в ФНС, а второй с ее отметкой после регистрации — у заявителя. В данном документе содержатся основные положения, по которым будет вестись деятельность субъекта хозяйствования, величина УК, юридический адрес, виды деятельности и другая основополагающая информация. Для создания Устава можно использовать шаблонную форму или же разработать собственный вариант с учетом особенностей компании и ведения бизнеса.
- Чек оплаты государственной пошлины.
- Гарантийное письмо. Документ представляет собой письменное согласие собственника помещения на регистрацию фирмы по указанному адресу. Дополнительно нужно подготовить документы, которые подтверждают право собственности или аренды. Если у налоговой возникнут сомнения, что фирма реально находится по указанному адресу, в регистрации могут отказать.
- Заявление. Имеет четко установленную форму. Бланк можно распечатать с сайта ФНС или воспользоваться специальными онлайн-сервисами. Особенно это актуально для тех, кто заполняет заявление впервые и может допустить ошибку. Заявление заполняется в электронном виде, затем распечатывается. Если пользователь не заполнит обязательное поле или заполнит некорректно, на экране монитора он увидит ошибку. Заявление подписывает каждый учредитель, каждая подпись должна быть заверена нотариально или непосредственно сотрудником налоговой.
- Паспорт заявителя. В налоговую подается копия паспорта на языке государства, которое выдало его и дополнительно экземпляр с переводом на русский язык.
Что нужно знать о заполнении заявления
Заявление — один из основных документов, на которые стоит обратить особое внимание, чтобы регистрация ООО иностранным гражданином прошла успешно.
Несмотря на то, что его форма четко регламентирована и заполнить его можно, как по шаблону, на практике именно с этим документом часто возникают сложности.
Как уже было сказано, бланк можно взять непосредственно в ФНС или скачать на ее официальном сайте. В этом случае вы исключаете риск отказа по причине того, что для заявления использована не актуальная форма.
Нельзя забывать, что заявление сотрудники налоговой проверяют тщательно. Если будут нарушены правила его заполнения, будут обнаружены ошибки, помарки, неверно заполненные поля, в лучшем случае заявителю придется заново готовить пакет регистрационных документов. А в худшем — он получит отказ и помимо подготовки документации нужно будет повторно уплатить госпошлину.
Такие ситуации встречаются достаточно часто. Чтобы их исключить, перед подачей бумаг в ФНС не поленитесь потратить несколько минут на проверку правильности заполнения заявления и точности данных, которые в нем указаны.
Это поможет избежать затягивания процесса открытия ООО, а в ряде случаев — и дополнительных расходов на нотариальное удостоверение документов, повторную уплату госпошлины.
Для иностранных учредителей-нерезидентов, граждан Украины, Белоруссии и других государств, нет дополнительных требований к заполнению заявления. Оно заполняется также, как и гражданином РФ. Единственное, физическому лицу нужно будет в заявлении указать информацию о месте жительства (в родной стране).
Если речь идет о юридическом лице, ему нужно будет указать адрес фактического нахождения фирмы, который должен совпадать с адресом, указанным в выписке из реестра.
Важно! Указывать место жительства (нахождения) зарубежного учредителя в России в заявлении не нужно.
Особенности налогообложения
В отношении налогообложения субъекта хозяйствования здесь нет особых отличий. ООО с иностранными учредителями может использовать любую из систем налогообложения, предусмотренных законодательством, как и ООО с учредителями-резидентами РФ. То есть величина и метод начисления налога зависит от выбранного режима налогообложения, гражданство учредителя на это не влияет.
Особенности есть в налогообложении дивидендов. В этом вопросе есть разница между налогами, которые уплачивает резидент и нерезидент РФ.
Важно! Учредители-граждане РФ, в соответствии с действующим законодательством, обязаны платить в бюджет налог в размере 13% от полученных дивидендов. Учредители, которые являются гражданами других государств, оплачивают 15% с суммы полученных дивидендов.
Есть еще один нюанс, который должны учитывать иностранцы, открывающие в России ООО — их компания не сможет перейти на УСН. После регистрации общество автоматически работает на общей системе налогообложения.
Но если фирмы с учредителями-россиянами могут подать заявление на переход на «упрощенку», то иностранные учредители в дальнейшем этого сделать не могут. Законом для них предусмотрен один режим — ОСНО.
Но не стоит это расценивать, как недостаток. Чаще всего иностранцы открывают масштабный или специфический бизнес в РФ. И в ряде случаев общая система для них оптимально подходит.
В отличие от УСН, она практически не предусматривает ограничений ни по оборотам, ни по количеству персонала. Это важно для крупного бизнеса. Преимуществ ОСНО на практике для предприятия намного больше. К минусам можно отнести сложный бухучет, отчетность и необходимость оплачивать ряд налогов.
В остальном регистрация ООО иностранным гражданином не вызывает особых сложностей, так как от процедуры открытия ООО резидентами РФ отличается мало. Да, есть некоторые нюансы и «подводные камни», которые нужно учесть. В данной статье мы их перечислили. Других особенностей или ограничений на данный момент нет.
После открытия компании нужно будет соблюсти некоторые организационные процедуры: сделать печать, открыть счет в банке, зарегистрировать ККТ (если предприятие торговое). Далее ООО с иностранным капиталом может вести предпринимательскую деятельность по таким же правилам, по которым работает российский бизнес.
Нужны услуги бухгалтера? Заполните форму, мы свяжемся с вами в течение рабочего часа, рассчитаем точную стоимость услуг для вашего бизнеса и бесплатно проконсультируем по любым вопросам!
Особенности регистрации в России ООО с иностранным учредителем
Прежде чем рассказать вам о том, каким образом, иностранными учредителями осуществляется регистрация компании в России, хотелось бы упомянуть о существующих способах ведения бизнеса иностранными инвесторами на территории Российской Федерации.
Работа через дистрибьюторов
Эта форма ведения бизнеса не требует регистрации отдельной компании на территории России. Работа с дистрибьюторами – экономически целесообразный вариант для иностранных предприятий малого бизнеса. На этапе отсутствия у компании штатных сотрудников в России и надежных механизмов сбыта, предоставляется возможность реализации продукции дистрибьютору, который затем осуществляет её сбыт на территории России.
Форма сотрудничества производителя и официального дистрибьютора может иметь несколько вариантов. Иностранная компания может избрать российского распространителя как единственного, имеющего право ввозить их товары и реализовывать на территории РФ. Существуют схемы сотрудничества, при которых для разных групп товаров выбирается свой дистрибьютор или же происходит разделение по регионам. Чаще всего встречаются контракты, по которым дистрибьютор может делегировать полномочия по работе с клиентами более мелким дилерам, а сам будет заниматься продвижением продукции и расширением партнерской сети.
Что нужно знать, прежде чем открыть ООО в РФ
Абз. 4 п. 1 ст. 2 ГК РФ устанавливает, что нормы гражданского законодательства равным образом действуют и по отношению к иностранцам и иностранным фирмам, за исключениями, прямо названными в законах.
Приведем несколько примеров изъятий из общих правил при ведении бизнеса через ООО с иностранным элементом:
- По закону РФ «О средствах массовой информации» от 27.12.1991 № 2124-I такая организация не может функционировать как СМИ или вещательная структура (ст. 19.1).
- П. 3 ст. 6 закона РФ «Об организации страхового дела в РФ» от 27.11.1992 № 4015-I не позволяет страховым организациям с определенным размером иностранного капитала предлагать своим клиентам некоторые виды страхования. Например нельзя продавать полисы ОСАГО, если более 51% уставного капитала страховщика находится в руках иностранцев.
- Абз. 6 п. 1 ст. 3 закона РФ «О закрытом административно-территориальном образовании» от 14.07.1992 № 3297-I предусматривает наличие ограничений на создание организаций с иностранным элементом в ЗАТО.
- ООО не сможет вести частную охранную деятельность, если оно имеет иностранных инвесторов. Исключение может быть сделано только в случае, специально оговоренном в международном договоре (ст. 15.1 закона РФ «О частной детективной и охранной деятельности в РФ» от 11.03.1992 № 2487-I)
- Иностранной или международной неправительственной организации, чья деятельность признана нежелательной на территории РФ запрещено создание юрлиц, на территории РФ (п.п. 5 п. 3 ст. 3.1. ФЗ «О мерах воздействия …» от 28.12.2012 № 272-ФЗ).
В чем заключаются сложности?
В случае регистрации ООО с иностранным учредителем есть ряд существенных трудностей. Первая — невозможность единоличного открытия компании для зарубежного инвестора. Ему нужно найти соучредителя — резидента РФ. Но в случае, когда указанный инвестор является физическим лицом, ему не требуется соучредитель, однако существует ряд ограничений по регистрации юридического лица на упрощенке.
Второй момент — в течение четырех месяцев после регистрации предприятия нужно сформировать уставной капитал. Обязательным условием является перечисление денежных средств, эквивалентных десяти тысячам рублей. Чтобы осуществить перевод, иностранцу надлежит обратиться в банк и зарегистрировать два счета — валютный и российский. Все трансферты должны быть официально зафиксированы.
Третья (самая главная) сложность — документы учредителя-иностранца. Они должны быть легализованы по российским правовым стандартам. Если между РФ и родиной учредителя действует внешнее соглашение, то все документы (паспорт, свидетельства) можно верифицировать и перевести у нотариуса.
Для государств-членов Гаагской конвенции действует другое правило — заверение апостилем в родной стране и нотариально подтвержденный перевод регистров в РФ. Если оба этих правила не применимы в отношении инвестора, то легализация идентифицирующих документов проводится в консульстве РФ своей страны.
Несмотря на кажущуюся простоту, регистрация ООО с иностранным учредителем требует соблюдения множества правовых нюансов. Чтобы избежать возможных сложностей и вынужденных задержек в дальнейшей работе, постановку на учет предприятия стоит доверить команде квалифицированных юристов «РосКо».
Процедура регистрации
Готовый комплект документов передается в регистрирующий налоговый орган. Если учредители посетили нотариуса и расписались на заявлении, то бумаги можно отправить почтой либо с представителем по нотариальной доверенности. Если у нотариуса подписи решено не заверять, тогда нужно пойти в ИФНС всем учредителям лично. Это строгое правило, обойти которое никак не получится.
Как вариант, можно заказать услугу направления документов на регистрацию в электронном виде у нотариуса. Тогда не придется платить госпошлину. Правда, сама услуга не является бесплатной, а главное, предоставляется далеко не всеми нотариусами.
Если учредителей немного, можно оформить всем электронные подписи. Заявление в таком случае формируется в электронном виде через сервис налоговой службы. Его должен подписать каждый учредитель своей ЭП, затем все документы упаковываются в виртуальный контейнер, который заявитель также подтверждает своей электронной подписью.
Со дня, когда документы получены ИФНС, начинается отсчет срока регистрации ООО. Это должно занять не более трех рабочих дней. Результат будет направлен заявителю на адрес электронной почты. Это может быть:
- лист записи Единого государственного реестра юридических лиц – если ООО создано успешно. Сейчас документ направляется только в электронном виде, но при желании можно запросить в налоговой службе его и в бумажном (хотя особой необходимости в этом нет);
- решение об отказе в регистрации – если что-то пошло не так.
Практический пример регистрации ООО с участием иностранного учредителя
Для того чтобы все вышеизложенное стало понятнее приведем следующий пример создания общества с ограниченной ответственностью двумя учредителями, один из которых россиянин, второй – гражданин Армении.
Если гражданин Армении не сможет участвовать в регистрации создаваемого предприятия, ему необходимо прислать своему представителю в России (таким представителем может быть и второй учредитель-россиянин) следующие нотариально удостоверенные документы:
- Доверенность на проведение общего собрания.
- Заполненную и подписанную форму р11001 (на армянском языке).
- Перевод паспорта на русский язык.
- Доверенность на подачу и получение документов в налоговый орган.
Представитель в России, в свою очередь:
- Оформляет нотариально удостоверенные переводы на русский язык тех документов, которые оформлены на государственном языке Армении. Хотя законодательно не запрещено использовать документы, переведенные и заверенные нотариусом в Армении (здесь следует учитывать положения Минской Конвенции 1993 года).
- Участвует в общем собрании учредителей.
- Подает документы на регистрацию ООО.
- Получает Лист записи ЕГРЮЛ после совершения регистрационного действия.
- При желании представляемого переводит все документы (протокол общего собрания, устав, лист записи ЕГРЮЛ) на армянский язык и передает их гражданину Армении.
Как встать на учет в налоговой инспекции
Стать плательщиком налогов на территории России не составит больших трудностей. Сделать это можно лично самому представителю, через почту или телекоммуникационные сети. Постановка иностранной организации на налоговый учет в РФ проводится после предоставления в инспекцию нескольких заполненных форм и заверенных копий:
- Заявление (приказ Минфина от 30.09.2010 № 117н).
- Учредительные документы и справка о подтверждении юридического статуса.
- Решение о создании представительства или контракт, на основании которого иностранное юрлицо намерено работать в России.
- Подтверждение аккредитации в РФ.
- Доверенность на представителя.
По завершении процедуры компания получит подтверждающее свидетельство. В отличие от отечественных налогоплательщиков, иностранцам присваивают код иностранной организации (КИО).
Спецрежимы для иностранных компаний
Перечень специальных режимов, содержащийся в НК РФ, не так уж велик, но охватывает довольно широкий пласт всех субъектов предпринимательства. Сфера их применения простирается от сельского хозяйства до разработки месторождений:
- ЕСХН – упрощенный сельхозналог – для производителей продукции и тех, кто ее выращивает).
- УСН – «упрощенка» – обложение налогом валовых доходов или по принципу «доходы минус расходы».
- ЕНВД – «вмененка» – уплата налога на заранее определенный размер дохода, без учета фактических показателей.
- Патент – уплата фиксированного платежа для определенного вида деятельности.
- Обложение по соглашениям о разделе продукции (система для инвесторов, вложивших средства в разработку недр России).
Из всех перечисленных видов обложения иностранная компания может применить лишь последний. А вот участие в капитале российских обществ–резидентов РФ не предполагает ограничений для применения спецрежимов. В этой особенности налогообложения предприятия с учредителем-иностранным юридическим лицом состоит дополнительная привлекательность для инвестирования в отечественный бизнес.
Иностранный руководитель (директор, генеральный директор) ООО
При образовании ООО учредители избирают (назначают) исполнительные органы общества, в том числе генерального директора (директора).
Для действующего общества с ограниченной ответственности директор является наемным работником, а само ООО признается работодателем.
Работодатель имеет право привлекать и использовать иностранных работников при наличии разрешения на привлечение и использование иностранных работников, а иностранный гражданин имеет право осуществлять трудовую деятельность при наличии разрешения на работу (пункт 4 статьи 13 Федерального закона Российской Федерации от 25.07.2002 №115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»).
Работодатель имеет право привлекать и использовать иностранных работников без разрешения на привлечение и использование иностранных работников в случае, если иностранные граждане прибыли в Российскую Федерацию в порядке, не требующем получения визы.
Незаконное привлечение к трудовой деятельности в Российской Федерации иностранного гражданина или лица без гражданства влечет ответственность, установленную статьей 18.15 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.