Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Какая сделка является крупной для ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного и качественного (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее — постановление Пленума ВС РФ № 27), п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО), п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО).
Что такое крупная сделка?
Крупной считается сделка, которая одновременно соответствует двум критериям.
-
Количественный критерий. Сумма сделки 25% и более балансовой стоимости активов. Балансовая стоимость определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности компании на последнюю отчетную дату. Другими словами, это дата бухгалтерского баланса, который компания подготовила и сдала перед заключением договора.
Сделка может быть связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения компанией имущества. Также договор может предусматривать обязанность общества передать имущество во временное владение или пользование или предоставить право использования объектов интеллектуальной собственности на условиях лицензии. К таким договорам, например, относятся аренда, прокат, простая и исключительная лицензии. - Качественный критерий. Означает, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Крупная сделка для ООО: нормативное регулирование
Далеко не все сделки в хозяйственной деятельности Обществ можно отнести к крупным, даже если они заключены на миллиарды рублей. Во-первых, они должны быть связаны с покупкой, продажей, передачей имущества или имущественных прав. Во-вторых, должны одновременно выполняться два условия:
- сделка должна быть нехарактерной для текущего направления бизнеса;
- объём сделки должен превышать 25% балансовой стоимости ООО по итогам предыдущего года.
Как определить размер сделки
Чтобы узнать, подпадает ли под понятие крупной сделки для ООО заключаемый контракт, следует оценить его в денежном выражении. В расчёт берётся:
- балансовая стоимость активов организации по состоянию на 31 декабря прошлого года (строка 1100 в бухгалтерском балансе);
- стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества (включая аренду).
Определение (понятие) крупной сделки в ФЗ об ОАО и ООО
Какая сделка является крупной для ООО и АО? Несмотря на то что данные организационно-правовые формы бизнеса имеют существенные различия, критерии определения крупной сделки с их участием практически одинаковые.
Крупной правомерно считать сделку, которая одновременно удовлетворяет следующим критериям (п. 1 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ):
1. Выходит за пределы обычной экономической деятельности организации.
При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).
2. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.
3. Характеризуется ценой либо балансовой стоимостью имущества (которое является предметом сделки), превышающей 25% от балансовой стоимости всех активов общества по состоянию на 31 декабря года, предшествующего тому, в котором проведена сделка.
При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.
На нашем форуме можно обсудить любой вопрос, возникший у вас по налоговому и не только законодательству. Например, тут разбираемся, как уведомить налоговые органы о контролируемой сделке.
Зачем нужно отдельное определение крупной сделки
Значимым критерием при проведении крупных сделок выступает порядок их принятия. Крупная сделка для ООО обязательно должна получить согласие на совершение и одобрение высшего органа управления. Для более мелких стандартных хозяйственных соглашений выполнение подобных условий не требуется.
В большинстве ООО управлением занимается единоличный исполнительный орган – директор, президент. Он обладает правом принимать решения и распоряжаться активами компании, согласно уставу ООО. Механизм принятия решения о крупной сделке в ООО разработан с целью ограничить полномочия руководителя, защитить собственность и активы сообщества. То есть, он выступает инструментом контроля за руководителем со стороны участников сообщества (п. 3.1 ст. 40 Федерального закона № 14).
Более подробно об единоличном исполнительном органе
Терминология понятий согласия и одобрения определяется Гражданским кодексом ст. 26 ГК РФ, ст. 157 ГК РФ. ООО обязано определить крупность сделки и получить сначала согласие на совершение, а затем одобрение от высшего органа, которым является общее собрание участников. Уставными документами ООО ограничиваются полномочия руководителя организации. Поэтому при отсутствии согласия и одобрения сделка со стоимостью, превышающей четверть имущества ООО, проводиться не может. В противном случае она может быть оспорена, согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Новые правила в некоторых аспектах смягчают процедуру одобрения и приятия решения о крупной сделке. Это продиктовано анализом судебной практики. До принятия новой трактовки закона крупные сделки часто оспаривались в суде по совершенно мелким и малообоснованным причинам. Благодаря изменениям, внесенным в ст. 46 Федерального закона № 14, суды могут отказывать в исках об оспаривании хозяйственных соглашений, если они не соответствует критериям крупной сделки.
Какая сделка считается крупной для ООО
При определении крупности сделки для ООО в настоящее время руководствуются двумя основными критериями:
- Во-первых, сравнивают сумму проводимой сделки со стоимостью активов учреждения.
- Во-вторых, определяют, выходит ли она за пределы стандартной хозяйственной деятельности данной организации.
При рассмотрении суммы отчуждаемого или приобретаемого имущества следует понимать, что это не только недвижимые объекты, оборудование и т.п., но и продукты интеллектуального труда, акции, денежные средства и т.д.
В качестве сделок в данном аспекте могут выступать следующие финансовые операции:
- Договор, при котором отчуждается или приобретается имущество (кредит, заем, приобретение акций и пр.).
- Соглашения, при которых имущество на долгий срок изымается из активов организации (передается другому учреждению по договору аренды и т.д.).
Уставом общества также может быть дано индивидуальное определение крупной сделки для конкретного ООО. Вернее, начиная с 2017 г., это могут быть только принципы распространения их на другие сделки.
Заключаемый контракт оценивают по двум главным критериям:
- Организации, которые приобретают и отчуждают имущество.
- Действия, которые предполагается с этим имуществом выполнять.
И главным здесь будет количественный критерий, т.е. соотношение стоимости сделки и суммы активов.
Операции общества, попадаемые в высокий ценовой диапазон обязательно подвергаются анализу. Если таковые осуществляются единой сделкой, то и проанализировать их проще. Сложности возникают, когда они представляют собой цепь взаимосвязанных сделок. В данной ситуации процедура анализа упрощается, если участники их одни и те же.
Крупными не будут признаны следующие виды сделок ООО:
- В случаях, когда они осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.
- Если при таких операциях происходит размещение обычных акций предприятия или эмиссионных ценных бумаг.
Крупными будут считаться сделки по следующим операциям:
- Процедура дарения имущества.
- Кредитные займы.
- Купля – продажа товара.
- Операции обмена имуществом.
Если сделка носит характер крупной, то кроме ее одобрения понадобится также согласие на заключение дополнительных соглашений, предварительных договоренностей и трудовых контрактов.
Ряд мелких сделок может быть признан одной крупной, в случае если они удовлетворяют следующим требованиям:
- Носят характер однородных.
- Были совершены одномоментно или в кроткий временной отрезок.
- В них участвуют одни и те же объекты и субъекты.
- В них возможно проследить единую цель.
В Уставе ООО должен быть четко прописан механизм проведения крупной сделки:
- Необходимость получения согласия всех учредителей общества.
- При согласии только совета директоров.
- Без необходимости получения дополнительных одобрений.
Если в Устав такие сведения внесены не были, то при осуществлении договора надлежит руководствоваться Федеральным Законом № 14, в котором установлено, что одобрение – это право общего собрания членов общества. В Уставе возможно зафиксировать и более высокий ценовой потолок сделки.
Бизнес-гороскоп на 2023 год
В первой половине года у всех бизнесменов будет некоторая положительная динамика, после заметного спада в минувшем году. Кролик рекомендует обратить внимание на сферы, которые пока остаются менее востребованными и популярными. Люди постепенно пресыщаются однообразием и бросаются на поиски чего-то нового.
- Снижаем потребление. Чёрный Водяной Кролик рекомендует всем знакам зодиака взяться за ум и пересмотреть свои траты. Превыше всего покровитель года ценит бережное отношение к нажитому. Это, конечно, не значит, что придётся считать каждую копейку, но вот воздержаться от покупки ещё одного платья или новой игровой приставки точно будет нелишним.
- Восстанавливаем потери. После сложного года Тигра наступит время восстанавливать то, что было разрушено. Это утверждение относится не только к финансовой сфере. Возрождение старых связей и деловых контактов положительно повлияет на продвижение по службе, а также рост заработной платы. Не забывайте о том, что связи – бесценны.
- Откладываем средства. Но это, конечно, рекомендации для обеспеченных людей. А всем тем, кто живёт плюс-минус от зарплаты до зарплаты, Водяной Кролик рекомендует тщательно проанализировать свой бюджет и научиться экономить. Простое правило – откладывайте каждый месяц некоторую часть дохода, через год эта привычка принесёт вполне ощутимую сумму, которую можно либо снова вложить в дело, либо потратить на семейную поездку или крупную покупку.
- Серьёзный подход. Не пытайтесь решать вопросы с наскока, в этом году только серьёзный подход может принести успех вашему бизнесу. Хорошо готовьтесь, планируйте процессы и ведите отчётность.
- Общаемся и договариваемся. Кролик крайне миролюбивое существо и он поощряет любые деловые переговоры и объединения. Старайтесь избегать принуждения и любых других агрессивных действий по отношению к партнёрам, конкурентам или клиентам.
- Благотворительность. Регулярно выделяйте некоторую сумму на благотворительность. Не переживайте, Чёрный Кролик компенсирует все ваши потери сторицей.
Порядок расчета размера крупной сделки
Крупной сделкой для некоммерческого учреждения признается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), связанная с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым в соответствии с законом бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей такого имущества в пользование или в залог при условии, что цена такой сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки.
Порядок расчета размера крупной сделки в 2022 году аналогичен порядку, применяемому в 2022 году. Для расчета критерия отнесения сделки к крупным в целях обоснования необходимости ее согласования используется показатель Баланса государственного (муниципального) учреждения (ф. 0503730), представленного и принятого в составе официальной отчетности на последнюю отчетную дату. Приказом Минфина России от 30 ноября 2022 года установлена форма указанного Баланса, но не регламентирован порядок расчета размера крупной сделки.
Что является крупной сделкой для ООО в 2022 году
- установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
- если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
- определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
- изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
- уточняют непричастность сделки к обычным.
- сделки, что совершаются при ведении обычной хозяйственной деятельности;
- сделки, при которых размещаются обычные акции предприятия;
- сделки, при которых размещают эмиссионные ценные бумаги, что конвертируемые в обыкновенные акции.
Финансовый гороскоп для Тельца на 2023 год
В январе и феврале 2023 года у Тельцов быстро пойдут вперед финансовые вопросы, завязшие в прошлом году. Развязка может быть выгодной для Тельцов, может быть нет, но в любом случае тот застой, что был, испарится. В первой половине весны Тельцы будут неравнодушны к удовольствиям и комфорту, женщина Телец может много тратить на внешность. Вторая половина весны будет финансово удачной, мужчина Телец начнет хорошо зарабатывать, и чем ближе к лету, тем лучше. С середины мая у Тельцов вообще начнется период больших денежных удач до конца года. Звезды предвещают Тельцам точный, верный успех в делах. У них улучшится качество жизни. Они станут уважаемыми и авторитетными. А уверенность в себе и авторитет для Тельцов неразрывно связаны с тем, насколько хорошо у них с деньгами. Ведь это самый материально ориентированный знак Зодиака, для него респект без денег — пустой звук. Так что хотя основные удачи года у Тельцов касаются новых перспектив, влияния, популярности, хорошие деньги при этом тоже будут.
Финансовый гороскоп для Близнецов на 2023 год
Январь и февраль у Близнецов будут наполнены полезной деятельностью. Они смогут быстро закончить то, что не успели в прошлом году, или приступить к тому, на что строили планы. А вот по деньгам эти месяцы ничем не отличатся, так что Близнецы даже начнут думать, что ничего нового в финансовом плане год не принесет. Но это не так, и Близнецы убедятся в этом уже в марте. Весной Близнецам предстоит энергично зарабатывать. Женщина Близнецы может направить силы на домашнюю бухгалтерию и благоустройство семейного очага. Мужчина может успешно заниматься бизнесом. В мае пойдут первые серьезные деньги от этих усилий. Что касается лета, то точный момент летней финансовой активности начнется 22 июня и продлится до 23 июля, а потом знак Близнецов может пойти в отпуск и на время выбросить мысли о деньгах из головы, все равно до осени особых выгод не ожидается, но зато повышается риск неудачных финансовых решений. А с осени и до конца года самый денежный месяц — декабрь.
Финансовый гороскоп для Девы на 2023 год
Дев ждет год финансового благополучия. С первых же дней января и до середины мая им будут помогать деньгами, отдавать хорошие, качественные вещи, предлагать даром пользоваться машиной или жильем, оплачивать отдых. Женщина Дева будет свободно пользоваться деньгами мужа или получит щедрые алименты. Мужчина Дева будет удачлив в поиске инвесторов для бизнеса. А точный момент большой удачи — утро 2 марта. Некоторым повезет просто сказочно. Но даже те, чей личный гороскоп не обещает больших денег, не останутся совсем без ничего. В середине мая самый удачный денежный период года закончится. Летом Девы могут отдыхать, ничего интересного происходить не будет. В первой половине осени у Дев появится подработка. Многие получат премию. К сожалению, в это же время что-то сломается, и придется потратиться. Осторожно и осмотрительно принимать решения знак Девы должен во время затмения 14 октября. Во второй половине осени денег будет хватать и на нужное, и на приятные мелочи. В декабре тема денег уйдет на задний план.
Дева (22 августа — 22 сентября)
Дева — знак Земли. Люди, рожденные под этим знаком «обоснованы», и находятся ближе к материальным реалиям мира. Они знают, как оставаться стойкими в самых сложных ситуациях. Их способность энергично реагировать и быстро думать дает им возможность сохранять «холодную» голову во время любых кризисов.
Девы стремятся к совершенству, поэтому они считаются высокопродуктивными профессионалами, которые обеспечивают качественное выполнение работы. Будь то эстетическая презентация их проекта или выбор слов, они всегда идут на лучшее. Они видят потенциал для улучшения во всем, и каждая следующая вещь, которую они делают, должна превзойти достоинства предыдущей.
Денег у Дев в 2023 году станет больше. Соответственно, Девы почувствуют себя более свободными в тратах, многие смогут сделать довольно интересные приобретения в виде земельных участков и недвижимости. Позитивные финансовые изменения начнутся уже в первые месяцы нового года. Рекомендую Девам напрочь забыть о лени и ковать железо, пока горячо.
Критерии крупной сделки для единичной сделки и взаимосвязанных сделок
Крупной сделкой ООО или АО считается одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок.
Критерии, по которым сделки можно признать взаимосвязанными, в Законах об ООО и об АО не установлены. Тут можно ориентироваться на разъяснения из п. 14 Постановления N 27.
В нем указано, что о взаимосвязанности могут говорить:
- единая хозяйственная цель при заключении сделок — в том числе общее хозяйственное назначение имущества, которое продали или передали на время,
- непродолжительный период между совершением нескольких сделок,
- тот факт, что все имущество, отчужденное или переданное на время по сделкам, в конце концов, оказалось у одного лица,
- другие признаки.
Как Черный Водяной Кролик повлияет на здоровье людей и на что следует обратить внимание? В первую очередь, это год женских энергий. Поэтому всем женщинам стоит обратить внимание на свое самочувствие, состояние души и тела.
Это позволит избежать множества проблем, которые могут подстерегать в этом году. Помимо этого, в год Кролика повышается шанс успешного зачатия, беременности и рождения ребенка. Также всем людям, независимо от их пола, рекомендуется обратить особое внимание на здоровье органов дыхания – они становятся уязвимы в годы стихии Воды.
Также этот период может принести болезни почек. Однако этого сравнительно легко избежать, если следить за своим здоровьем, проходить обследования и отказаться от вредных привычек. Особую опасность в этом году представляет употребление алкоголя. По возможности, его следует свести к минимуму. Год Кролика подходит для начала занятий любыми видами спорта.