Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок ликвидации акционерного общества». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.
Длительность и стоимость процедуры закрытия АО
Срок процедуры закрытия акционерного общества зависит от времени, потраченного на следующие процедуры:
- уведомление владельцев акций (1 месяц);
- погашение кредиторских задолженностей в порядке очереди (1 месяц);
- публикацию информации в «Вестнике государственной регистрации» (минимум 2 месяца с момента появления сообщения в печатных изданиях);
- подготовку заявления и его подачу в регистрирующий орган;
- уведомление фондов и других структур.
Это означает, что минимальный срок ликвидации акционерного общества составляет 4 месяца.
Закрытие организации всегда связано со значительными денежными затратами. В определении конечной стоимости важную роль играют следующие факторы:
- выбор порядка ликвидации организации;
- имеющиеся представительства и филиалы;
- показатель соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей;
- требующие оплаты публикации в печатных изданиях и государственные пошлины;
- привлечение сторонних специалистов (если у штатных юристов нет нужного опыта).
Порядок погашения акций
При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.
Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:
- Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
- Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
- В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.
Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.
Вторая очередь обладает специальными правилами:
- ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
- если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.
Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.
Функции ликвидационной комиссии АО или ПАО
Многие из наших доверителей интересуются, как именно ликвидационная комиссия осуществляет свои функции и чем регламентируются её полномочия. При любых видах ликвидации акционерного общества независимо от её вида ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:
Опубликование в специализированных средствах массовой информации, анонс о ликвидации соответствующего акционерного общества, а также о сроках и порядке предъявления требований от кредиторов к данному обществу;
Далее по своему функционалу ликвидационная комиссия акционерного общества составляет и принимает план, в котором указаны мероприятия следующего характера:
- полный финансовый отчёт о деятельности акционерного общества на момент ликвидации;
- инвентаризационная опись всех активов общества, сведения об их составе и размерах;
- акты сверок с налоговыми и пенсионными органами;
- отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
- план по реализации имущества акционерного общества;
- план распределения порядка расчетов с кредиторами;
- отчет об акционерах имеющих право на получение доли от имущества акционерного общества, в случае если таковое осталось при расчёте с кредиторами;
- план по закрытию всех расчетных счетов;
- составление архива по личному составу акционерного общества и передача его в соответствующую инстанцию;
- составление и утверждение ликвидационного баланса, равно как и его согласование с регистрирующим органом.
- Принимается решение о закрытии АО в добровольном или принудительном порядке. Если оно добровольное, то собрание акционеров принимает соответствующее решение.
Принудительным решение может быть в нескольких случаях:
- регистрация юридического лица была произведена с нарушениями закона
- не были соблюдены условия для ведения деятельности
- деятельность нарушала закон
- АО больше не может осуществлять свою деятельность
- Назначение ликвидационной комиссии по решению собрания акционеров.
В нее могут входить:
- руководитель компании
- акционеры или их представители
- представители сотрудников компании
Если акционерами АО является муниципальное образование или субъект РФ, в состав комиссии должен входить представитель соответствующих органов власти.
В таком случае в приказе указывается:
- информация об АО
- дата и номер акта
- основание для вынесения приказа
- состав ликвидационной комиссии
- срок и порядок работы этой комиссии
- лица, которые должны следить за исполнением приказа
- должность и подпись того, кто вынес приказ
Если закрытие принудительное, ликвидационную комиссию назначает суд.
- Ликвидация. Здесь комиссия выполняет свои обязанности:
- направляет уведомление о начале процесса закрытия в течение 3-х дней с момента принятия решения
- управляет делами компании
- выступает в суде от имени компании
- публикует в «Вестнике» и СМИ информацию о прекращение деятельности
- уведомляет кредиторов
- составляет промежуточный ликвидационный баланс
- продает имуществ акционерного общества, чтобы погасить долги
- рассчитывается с кредиторами
- составляет окончательный ликвидационный баланс
- распределяет средства, если они остались, между акционерами
- подает заявление в налоговую о регистрации ликвидации акционерного общества
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Окончательный ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка с ПФР
Ликвидация ЗАО может быть добровольной или принудительной.
Этапы добровольной ликвидации:
- Принимается решение на акционерном собрании, назначается ликвидационная комиссия, которая занимается оценкой имущества компании
- Ликвидационная комиссия берет на себя управление организацией
- Публикация в «Вестнике» о закрытии
- Инвентаризация имущества
- Составляется промежуточный ликвидационный баланс
- Рассчитываются с кредиторами
- Подготовка документов для ликвидации
- Получение документа, подтверждающего прекращение деятельности ЗАО
Необходимые документы:
- Заявление Р16001
- Решение об утверждении ликвидационного баланса
- Ликвидационный баланс
- Квитанция об уплате госпошлины
- Справка об отсутствие задолженности из ПФР
Стоимость и сроки оказания услуг
| Наименование услуги | Срок оказания услуги | Цена услуги* | Цена под ключ (со всеми расходами)** |
| Ликвидация АО с ЭЦП в том числе действующего АО, СПб и область | 3 месяца | 23 000 руб. | 25 000 руб. |
| Ликвидация АО в Санкт-Петербурге | |||
| Ликвидация акционерного общества (ПАО, НПАО) | 3 месяца | 43 000 руб. | 50 000 руб. |
| Ликвидация АО в Ленинградской области | |||
| Ликвидация АО: Всеволожский, Ломоносовский, Кировский, Гатчинский, Волосовский, Тосненский районы, г. Сосновый бор | 4 месяца | 48 000 руб. | 55 000 руб. |
| Ликвидация АО в других районах ЛО | 4 месяца | 50 000 руб. | 55 000 руб. |
Ликвидация АО в 2018 году: пошаговая инструкция
Компания официально прекратит свое существование только в том случае, если каждый этап процедуры ликвидации будет выполнен ее участниками в строгом соответствии с законодательными требованиями.
Пошаговая инструкция по ликвидации АО предусматривает следующие этапы:
- Созыв собрания акционеров с вынесением на повестку дня вопроса об упразднении компании.
- Принятие решения о ликвидации акционерного общества и назначение ликвидационной комиссии с определением ее состава.
- Публикацию в СМИ сообщений о предстоящем упразднении компании.
- Определение размера дебиторской и кредиторской задолженности, составление реестра кредиторов.
- Составление промежуточного ликвидационного баланса.
- Осуществление расчетов с кредиторами различных уровней.
- Продажу при необходимости (в случае недостаточности имеющихся финансовых активов для удовлетворения существующих требований) имущества или его части с торгов.
- Формирование окончательного ликвидационного баланса и его утверждение.
- Внесение сведений о прекращении деятельности АО в ЕГРЮЛ.
Работа ликвидационной комиссии
Согласно п. 3 ст. 21 закона № 208 с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все права по управлению компанией, в том числе по выполнению действий, направленных на упразднение общества.
Дальнейшая процедура ликвидации компании при этом выглядит следующим образом:
- В течение 3 дней с момента принятия решения об упразднении общества в регистрационный орган передается соответствующее уведомление, составленное по форме Р15001 (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Подлинность подписей в документе должна быть заверена нотариально.
- В публичных печатных органах размещается сообщение о том, что в отношении компании начата процедура ликвидации. В течение 2 месяцев с момента публикации такого сообщения кредиторы компании могут направить в адрес ликвидационной комиссии свои финансовые требования (п. 1 ст. 22 закона № 208).
- Ликвидационная комиссия собирает сведения об имеющихся дебиторских и кредиторских задолженностях предприятия, а также самостоятельно направляет в адрес выявленных кредиторов сведения о ликвидации общества (п. 3 ст. 22 закона № 208).
- На основании полученных сведений формируется промежуточный ликвидационный баланс. Документ утверждается общим собранием акционеров (п. 4 ст. 22 закона № 208).
- Имущество компании (или его часть) реализуется в ходе проведения публичных торгов, если имеющихся у нее средств недостаточно для того, чтобы удовлетворить все существующие требования кредиторов (п. 5 ст. 22 закона № 208).
- Необходимо созвать общее собрание акционеров для вынесения постановления о ликвидации компании. Здесь же следующим этапом нужно будет создать ликвидационную комиссию для исполнения управленческой функции в компании.
- Также необходимо ввести в курс дела налоговою инспекцию. Так как не уведомление этого органа может повлечь за собой наложение штрафных санкций.
- Далее необходимо опубликовать новость о ликвидации ОАО в средствах массовой информации. А ликвидационная комиссия должна выявить имеющиеся долги общества и выставить требования об их гашении. Оставшиеся финансы, как требует того заведенный ранее порядок, необходимо распределить промеж акционеров, что и прописано в уставном капитале.
- Создать ликвидационный баланс и впоследствии подать его на государственную регистрацию в налоговую службу, совместно с заявлением о государственной регистрации по факту ликвидации.
- Получить в налоговом органе свидетельство о прекращении всей деятельности ОАО. На прохождение всех этапов устанавливается срок 4 месяца.
Порядок реорганизации АО
Алгоритм действий со стороны управляющего органа АО при реорганизации предприятия схож с порядком при ликвидации и состоит из приведенных пунктов:
- созывается совет директоров для установления даты и места проведения собрания акционеров, пунктом повестки дня собрания является реорганизация общества с указанием основания для этого действия, способов его реализации и порядок конвертации прав акционеров в создаваемом (в случае выделения или преобразования) либо в стороннем (в случае слияния или поглощения) обществе
- если акционерами принимается решение о реорганизации общества, на основании протокола общего собрания, составленного счетной комиссией, реорганизационный комитет (который также выбирается на собрании) начинает обозначенный процесс – рассылка уведомление кредиторам, погашение долговых обязательств, взыскание дебиторской задолженности, перевод имущественного фонда на баланс стороннего либо созданного общества
- завершающий этап предполагает внесение необходимых сведений в единый государственный реестр юридических лиц
Добровольная ликвидация ПАО
Ликвидация акционерного общества в добровольном порядке предполагает два важных условия, отличающих прекращение деятельности ПАО от закрытия иных юридических лиц:
- ПАО не может быть ликвидировано посредством методов слияния или присоединения.
- Решение о ликвидации принимается на общем собрании акционеров на основании не менее 75% голосов от общего числа участников.
Протокол о ликвидации ПАО и ликвидационные балансы утверждаются на общем собрании акционеров, которые должны быть уведомлены:
- за 30 дней – до даты проведения собрания, целью которого является подписание протокола о ликвидации общества;
- за 20 дней – до даты проведения собрания с целью подписания балансовой отчетности.
Закрытие методом банкротства
Процедура банкротства регламентируется законом «О банкротстве», в котором детально описывается порядок ликвидации акционерного общества. Она является одной из самых трудоемких и длительных процессов, возникающих в ликвидации Открытого акционерного общества, которое основывается на веские причины.
Таковыми можно считать:
- сообщество более не в состоянии оплачивать кредиторские задолженности, кроме того, оно не может производить финансовые операции, связанные с денежными обязательствами;
- не имеет возможности исполнить постановление суда, по которому общество обязано выплатить определенную сумму денег по требованиям кредиторов в течение двух недель, когда постановление приобретает законность;
- у сообщества недостаточно активов для выполнения возложенных на себя обязательств в отношении кредиторов;
- в период деятельности администрации, избранной временно для осуществления управления обществом, его работоспособность не подлежит восстановлению.